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滨湖机电重组“卡壳”:3D打印龙头的对价博弈

中国机械工业联合会机经网  发布时间:2014-06-10 16:48:00  来源:中国质量新闻网


,正在遭遇重组卡壳的尴尬。日前,21世纪经济报道采访获悉,因无法就收购股价达成协议,华中数控(300161.SZ)旗下子公司华科三维收购滨湖机电的项目,仍无定论。

  研发出国内首台具有自主知识产权3D打印机的滨湖机电(武汉滨湖机电技术产业有限公司),正在遭遇重组卡壳的尴尬。

  日前,21世纪经济报道采访获悉,因无法就收购股价达成协议,华中数控(300161.SZ)旗下子公司华科三维收购滨湖机电的项目,仍无定论。

  作为国内第一批产学研结合的项目,滨湖机电的3D打印技术在全国排名靠前,目前已是国内生产快速制造装备品种最多的单位,在行业内具有一定的话语权。

  作为实际控制人,武汉华中科技大产业集团有限公司(简称“产业集团”)董事长童俊介绍,学校及相关部门计划为滨湖机电注入新资金、新资源和无形资产等,进一步壮大3D打印产业。不料,重组公布近半年,双方交易对价仍未谈拢,重组僵持不下。

  突如其来的收购

  尽管拥有领先全国同行的技术,但对滨湖机电来说,其实这两年才刚熬出头。据滨湖机电的一位股东透露,公司自成立以来,盈利状态并不佳,到2013年才盈利300万元。不过,现在行业形势向好,今年的盈利有望达千万元。

  但美好愿景却被一场突如其来的收购打破了。

  今年1月7日,上市企业武汉华中数控股份有限公司发布公告称,为迅速实现3D打印技术产业化,由产业集团牵头,联合华中数控等5家公司,共同组建成立武汉华科三维科技有限公司(简称“华科三维”),实施华中大3D打印产业化项目。

  公告显示,华科三维注册资本拟定为6000万元,其中,产业集团以3D技术相关知识产权作价600万元,占华科三维10%的股权;华中数控和武汉化工科技投资管理有限公司分别出资400万元,各占股6.67%;其他公司合计出资3400万元,占股56.67%;史玉升(代表团队)专利作价出资1200万元,占注册资本的20%。

  此时,作为一项新技术的国内应用,3D打印已从以往的低迷期,进入如今的火爆上升周期,成为热门的科技概念。拥有技术优势的滨湖机电也先后得到科技部、教育部、国家自然科学基金委员会、国家863高科技计划、湖北省科技厅和武汉市科委的支持。

  童俊也坦言,目前,学校已计划壮大3D打印产业,后期,还计划为其注入新资金、资源及无形资产等,但无论是政府方面还是学校方面都认为,当下的滨湖机电历史遗留问题颇多,需要一个新公司来做大3D打印产业。

  滨湖机电一位匿名股东指出,去年6月份之前,滨湖机电曾召开过一次股东大会,会上,华中科技大学产业集团的代表简单提了重组的建议,但并未细说,也未形成提案,更没有现场表决。不料半年后,华中数控突然预公告将成立华科三维,随后还将预公告变成正式的公告,“好几个股东都是看了公告之后才知道自己的公司要被重组”。

  但对此,华中科技大学方面指出,上述讨论十分正式,并现场出具了PPT,但会上并未达成一致。

  清理股权结构

  事实上,零散的股权结构一直被认为是滨湖机电难以做大的理由之一。2003年,深圳创新投资公司(简称“深创投”)和武汉鑫桥创新投资有限公司共同出资490万元,投资滨湖机电,共同持股51%,公司也开始按照商业化的思路运转。

  2011年10月,武汉鑫桥内部领导层频频变动,无心从事对外投资活动,决定将其持有的25.5%的滨湖机电股份转让出去。深创投武汉投资经理刘敏也指出,投资滨湖机电投资周期太长,且项目已获一定收益,双方决定同时出售手中所持股份。

  经过交易所挂牌交易后,滨湖机电名义上的大股东易主,由近10名自然人股东接手,剩余股份则由史玉升所代表的科研团队和一家机电公司持有,其中,史玉升个人还代他人持股9.15%。

  自然人股东均作为战略投资者,“并不参与实际的生产经营。”其中一位股东坦言,自入股以来,公司的日常经营均由史玉升及总经理周建国主管,但没想到的是,重大的重组却并未事先征得所有股东同意。

  股权零散,诸多决策推行不易,“这已是常态”。另一位知情人士则指出,此前,公司管理层曾提出希望股东增资的请求,但至今仍无定论。

  不仅如此,从事经营管理的管理层并未真正持股,这也无法挑动团队的积极性,成为滨湖机电历史遗留的另一个问题。

  而此时中国的3D打印在全国范围内快速发展,华中科技大学的技术在行业内领先,“学校必须抓住现在的机遇,在这种局面下,相关主管部门和学校方面决定推进重组,清理公司股权结构”。前述知情人士说。

  收购作价博弈

  但重组双方的股东构成让人有些费解。

  公开资料显示,史玉升是华中科技大学快速制造中心主任,同时也身兼华中科技大学教授的头衔,其作为学校方面的代表,出任滨湖机电的董事长,主持公司相关工作。这也正是当前中国高校将一些产学研结合项目进行商业化生产的主要模式之一。

  按照华科三维的公告内容,新成立的华科三维中,史玉升(代表团队)专利作价出资1200万元,占注册资本的20%。也就是说,若华科三维成功收购滨湖机电,一场重组的买卖双方中,史玉升所代表的团队均持有股份。

  根据《公司法》中对董事和股东的规定,华科三维与滨湖机电属同业竞争关系,史玉升团队如果做这项新投资,并不符合相关规定。一位要求匿名的律师指出,这种设置的主要目的就是要收回原自然人股东的股份,为公司注入新鲜资产做准备。

  “事实上,我本人并未持股。”史玉升解释,其所代表的团队由华中科技大学原董事长和总经理代表高管团队持股,此后,这部分股权名义上由其代为持有,但法律上并未履行,“最多我只是以原来的技术骨干的名义略微持有滨湖机电股份”。

  且此前持股的科研团队跟华科三维的团队构成还有很大区别,上述知情人士解释:“以前的团队人员或者去世,或者离职,绝大部分已不在公司了,而新公司的科研团队则主要以现有管理团队为主,解决了高管持股的问题。”

  尽管如此,股价却仍然成为滨湖机电壮大产业的尴尬。另一位股东对21世纪经济报道记者坦言,目前,滨湖机电的总股数为500万股,当初购买价格为每股2.3元到2.4元,经过双方沟通后,目前,收购方给出的收购价格也只有每股3.3元。“无法达到预期,后续谈判还将继续。”

  华中数控公告中也坦言,若收购滨湖机电的股权达不到51%,将放弃收购。如此看来,滨湖机电的重组仍存变数。

做好产业规划  推动产业升级
责任编辑:机经网编辑部 yangbo
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